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上市公司垂青 如何藉非牟利幼稚園生財?

2018/7/9 — 15:37

《金融中心》上周引述消息披露,大陸房地產發展商萊蒙(3688),擬以 5 億元入主啟思幼稚園的交易接近達成協議。啟思最核心的業務,是在香港營運的幼稚園及幼兒園,全由非牟利機構持有,到底為何會成為上市公司垂涎的生財資產?接近萊蒙的知情人士透露,萊蒙或是利用收購關連公司和訂定服務合約等方式,來分享啟思的收入。

翻查營運啟思幼稚園的非牟利機構的賬目,雖然過去三年期間累蝕近 1,900 萬元,但同期有近 4,000 萬元開支,流向與董事關連的私人公司。

萊蒙上周五晚發通告,首度披露與啟思幼稚園及幼兒園的營辦團體在今年 2 月成立合營企業,開拓教育業務,但暫未提及交易詳情。

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消息:逐步轉讓關連公司股權

接近萊蒙的知情人士指出,由於啟思共 18 家幼稚園及幼兒園,由非牟利機構「陸趙鈞鴻教育基金」(下簡稱「教育基金」)持有,很難轉讓給別人,交易要靠簽訂合約轉讓資產和分享收入,包括收購一直向啟思提供服務、由啟思創辦人陸趙鈞鴻家族持有的多家私人公司。他說,「他們(創辦人陸趙鈞鴻)旗下有十家公司,股權可以轉讓,已在『逐啲逐啲』做。」

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翻查稅局紀錄,啟思幼稚園及幼兒園,全由啟思創辦人陸趙鈞鴻命名的「陸趙鈞鴻教育基金有限公司」擔保公司營運,屬《稅務條例》88 條下慈善團體,獲得免稅待遇。

翻查「陸趙鈞鴻教育基金」的文件,董事會原本大部份由陸趙鈞鴻家族成員組成,包括陸趙鈞鴻丈夫陸建源、孻子陸永基、陳天怡等 5 人。

但基金會班底自去年底起出現變動,至今年 4 月悉數換人,改由陸趙鈞鴻、學者許楨、劉肇薇等 3 人出任董事。

學費年收逾億 業績蝕多過賺

「教育基金」每年收入均逾億元。例如在最新的一份、截至 2017 年度(即截至同年 7 月底全年)賬目,基金錄得 1.15 億元的收入,絕大部份是來自學費,達到 1.1 億元。不過,「教育基金」每年開支同樣逾億元,最大開支是涉及聘請人手,以 2017 年度為例,涉及近 8,000 萬元。

除了 2017 財年錄得 387 萬元盈餘,基金在 2016 財年錄得逾 1,500 萬元的虧損,2015 財年則有 777 萬元虧損,累計三年蝕近 1,900 萬元。

撇除人力成本,「教育基金」不少開支,均與之前出任基金董事的陸趙鈞鴻家族成員的關連公司有關,在 2017 年度有接近 800 萬元開支,在 2016 年度,和 2015 年度分別達到 1,300 萬元,以及 1,900 萬元。賬目提到,涉及關連公司的開支,均是根據市價訂立。

關連私人公司 3 年袋近 4,000 萬

累計三個年度,有近 4,000 萬元開支,由「教育基金」流入關連公司當中,平均每年約 1,300 萬元。由此可見,幼稚園真正的賺錢能力,隱藏在關連私人公司的賬目中。

「教育基金」賬目並未披露關連公司的名稱。《金融中心》翻查公司註冊處紀錄,陸趙鈞鴻家族旗下的私人公司,包括持有九龍塘正校的「啟思幼稚園集團」、售賣啟思校服的「開心服裝有限公司」、做教科書生意的「晶晶教育出版社有限公司」、「壠思學校有限公司」、「學習資源中心有限公司」、「偉星錄音製作有限公司」。

而萊蒙管理層高層包括首席財務官黃德俊、執行董事林家美等人,自今年 2 月起,分別出任上述私人公司董事。以「晶晶教育出版社」為例,今年 5 月向公司註冊處提交的報表,披露公司股權在今年 2 月,由陸趙鈞鴻、黃陸永恩兩人個人持有,轉至一家名為「啟思控股」的 BVI 公司,似為轉移股權鋪路。

要數「教育基金」與關連公司合約,當中最大一筆關連公司開支,是每年約 400 萬元的租金,相信涉及向陸趙鈞鴻家族私人持股的「啟思幼稚園集團」,租用啟思九龍塘正校律倫街 6 號地皮。

除此之外,在 2017 年財年,涉及關連公司的雜費約 80 萬元、物業管理約 58 萬元。消費品約 29 萬元(2016 年度消費品開支達 500 萬元;2015 年更高達 888 萬元)。

過去數年曾出現於賬目的關連公司開支,還包括書本費用、食品、員工培訓及福利、印刷及文具費、維修及保養等各種名目(詳細數字見表)。

除了營運幼稚園,以及幼兒園之外,「教育基金」也有營運馬灣挪亞方舟的「珍愛地球館」,以及「小天使兒童劇場」。

資料來源:陸趙鈞鴻教育基金賬目報告

資料來源:陸趙鈞鴻教育基金賬目報告

轉移收入普遍 議員憂成漏洞

教育界議員葉建源接受查詢時提到,過去也有辦學團體,將收入轉移予私人公司的例子。他擔心,若果有上市公司透過購入為啟思幼稚園採購的關連公司,入主啟思幼稚園實質業務,會導致幼稚園非牟利的性質改變。

啟思旗下 9 家幼稚園非牟利,除了九龍塘正校之外,其餘8間分校皆在 2017/18 學年起,參與免費優質幼稚園教育計劃,即大部份學費會直接由政府支付。

葉建源認為,若開支與關連公司有關,應有透明的招標程序,否則會構成漏洞,「如果有合理程序處理招標,會較令人接受,如果紀錄不清楚,引起關注及擔心也是合理。」他說,「如果幼稚園用較高價錢,向相關的盈利公司購買服務,會令人擔心非牟利的性質會否改變。」

獲政府一筆過撥 270 萬

教育局回覆《金融中心》查詢指,幼稚園在營運性質或運作上的變動,例如管理層或營辦者的變動,會否影響其繼續參加免費優質幼稚園計劃的資格,須視乎有關變動會否影響幼稚園的非牟利性質,據局方了解,啟思幼稚園目前仍為合資格團體。

局方指出,參加免費優質幼稚園計劃的幼稚園,須根據教育局發出的「幼稚園採購程序指引」採購服務或物品,確保以公平、公正、公開競爭的方式進行有關程序,並妥善地保存有關報價和招標紀錄,有關賬目須提交教育局審閱。幼稚園需適當披露所有與有關連人士或機構團體的交易及帳項結餘。

啟思參與免費優質幼稚園教育計劃,所涉及政府補貼金額,暫時未在 2017 年度(截至該年 7 月底截全年)的賬目反映。但在 2017 年度賬目已顯示,由於啟思參與計劃,獲得教育局提供一筆過啟動津貼合共 269 萬元。

過去有公帑津貼的辦學機構出現轉移收入的問題。例如迦南幼稚園 11 間分校,曾被揭在五年間向私人公司「迦南教育機構」,繳交逾 1,600 萬元專利費。獲政府以象徵式一元地租,批出空置校舍辦學的國際學校集團 Nord Anglia,雖然辦學團體屬免稅慈善團體,但就被揭發在 2014 至 2016 年間,一共向母公司 NAE Hong Kong Limited 支付近 7,300 萬元服務費。 

啟思負債高 仍貸款予董事

幼稚園學費收入穩定,營運啟思幼稚園的「陸趙鈞鴻教育基金」近幾年業績卻虧損居多,負債高企。連負責核數的會計師都在 2017 財年的賬目提出,公司資產只有 1,700 萬元,負債達 3,260 萬元,對未來持續經營的能力有重大疑問。

翻查「教育基金」歷年賬目,早在 2014 年財年,公司錄得穩定的現金流,存款一度達 1,300 萬多元。之後因大額虧損,至 2016 年財年末,公司僅得 137 萬元的存款,要向銀行透支逾 1,000 萬元。2017 年財年,「教育基金」得到關連公司一筆 1,120 萬元無息、無擔保貸款,解決燃眉之急,將透支金額大大減低至 400 多萬元。

不過,即使如此,「教育基金」同年仍然向董事陸建源、即陸趙鈞鴻丈夫,借出一筆 156 萬元的款項,有關款項沒有利息、沒有擔保。公司沒有在賬目中披露借款原因。  

原刊於《蘋果日報》

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