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股權眾籌 — 美國經驗談

2017/7/5 — 12:20

資料圖片 l Rocío Lara @ flickr — Attribution-ShareAlike 2.0 Generic (CC BY-SA 2.0)

資料圖片 l Rocío Lara @ flickr — Attribution-ShareAlike 2.0 Generic (CC BY-SA 2.0)

【文:Allen Au】

較早時我在網上發表了一篇有關股權眾籌的文章,反應不錯,我想讀者對此題目相當感興趣。再寫本文,希望讀者能夠從監管、法律和營運的角度了解股權眾籌如何運作。

有網友問,為什麼我對美國股權眾籌那麼熟悉呢?事實上,我生於香港,由畢業開始便從事科技和金融的工作。幾年前想到股權眾籌的商機,便開發了一個股權眾籌平台。無奈股權眾籌在香港並不合法,正在概嘆平台無用武之地的時候,2016年10月突然傳來一則消息 ── 美國股權眾籌法案正式通過!我和拍檔便膽粗粗的走去美國創辦了一間股權眾籌公司,並申請相關牌照。由於我們並非美國公民,要過通過金融監管機構的審核並不容易,過程可謂過五關斬六將!我們是最早獲美國證券交易委員會(SEC)和美國金融業監管局(FINRA)認可的股權眾籌平台之一,到目前為止亦是唯一由非美國公民管理及營運的股權眾籌平台。

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股票市場與股權眾籌的分別

有網友問股票市場不就是可以集資嗎?幹嗎需要股權眾籌? 不錯,股票市場是傳統的集資途徑,可是並非所有公司都符合交易所的上市資格,例如在香港創業版上市,兩年經營現金流至少2,000萬港元,市值至少1億。試問街口的茶餐廳 (翠華茶餐廳除外) 如何在股市集資呢? 股權眾籌的目的就是讓初創企業和中小型公司向群眾集資。

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事實上,股權眾籌的運作原理與股票市場集資十分相似,兩者同樣涉及證券的發行,並受金融監管機構監管。不同的是股權眾籌的集資規模較小,集資過程也較為簡單。在美國,透過股權眾籌集資的公司需要向美國證券交易委員會提交招股文件,亦需要在成功集資後的兩個財政年度提交年報。企業有責任向投資者披露各種信息,但與上市公司相比,股權眾籌的信息披露要求相對簡單。

美國證券交易委員會(SEC)和美國金融業監管局(FINRA)的監管角色。

股權眾籌平台受美國證券交易委員會(SEC)及美國金融業監管局(FINRA)所監管,前者是政府機構,除了作出檢控外,一般來說甚少直接參與監督眾籌平台的營運及操作。相反,負責監察我們的終極Big Boss是FINRA。例如,作為眾籌平台,我們有責任對進行眾籌的企業作出盡職審查(due diligence)。在例行的監察中,FINRA可能會要求我們提交這些盡職審查的所有相關文件,甚至是我們與客戶的所有電郵紀錄。由於FINRA是以公司營運,而不是政府或執法機構,法律上我們是有權不交出這些文件,甚至保持緘默,但這樣的下場就是被釘牌。如果眾籌平台不合作,又或者違反了證券法或眾籌相關的條例,FINRA是有絕對權力收回眾籌平台的牌照。就在上年年底,FINRA便褫奪了一股權眾籌平台的會員資格,原因是該平台涉嫌作假及未有對證券發行人進行盡職審查。

英美的發展

雖然股權眾籌法案在美國已有一年歷史,但其實美國企業和民眾對此種較新的集資方式仍感到陌生,股權眾籌並未普及。相反,英國在這方面的發展可謂先拔頭籌。早於2012年,首家股權眾籌平台獲英國金融服務管理局(Financial Services Authority)批准營運,經過五年的發展,股權眾籌在英國已相當成熟,投資者也較為受落。較早時,網球世界一哥 ── 英國球手梅利(Andy Murray)便宣稱通過股權眾籌投資了3間企業,這是眾籌平台的宣傳噱頭吧!

英美的經驗是值得香港參考的,特別是借鑒她們在監管和市場運作上所遇到的各種挑戰,對香港發展股權眾籌大有幫助。我們在這方面的發展該何去何從值得社會討論,個人認為現在起步絕對不遲!

香港監管機構的取態

然而,香港監管機構對股權眾籌的取態是保守的。例如,香港證監會是傾向以現有的法律去規管眾籌,而盡可能不作出法律上的修改。可是,香港的《證券及期貨條例》用在金融科技上是過時的法律,用作監管股權眾籌而不作修改是近於天方夜譚。這令我想起十多年前,社會就足球博彩應否合法化有著很大的分歧。當時政府的考慮是,全球足球博彩活動已十分盛行,不少香港人透過互聯網向海外的博彩網站投注,賭波合法化除「肥水不流別人田」 外,更提供了認可的博彩途徑,讓投注者在受規管的情況下進行足球博彩活動。同樣地,股權眾籌在港不合法,但政府是阻不了香港的初創企業 (如不受地域限制的互聯網企業) 在美國成立公司再在美國進行眾籌的。事實上,我們的客戶中就有這些來自香港的創業家。當年我們容許足球博彩,今天卻容不下股權眾籌,我感到十分驚訝。相對於賭波,股權眾籌並不邪惡吧。

 

作者自我簡介:美國股權眾籌平台Mr. Crowd 創辦人,從事科技和金融工作近18年。
 

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