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你請客我付鈔 — 對〈2018財務匯報局(修訂)條例草案〉的意見

2018/3/9 — 13:52

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【文:陳家健(香港領先研究所總監、香港大學校董)】

香港是國際金融中心。為了保持競爭力,各項金融監管、法例均應緊貼國際標準和趨勢,甚至應為世界之先。一直以來, 香港審計業的註冊、查察、執法、發展和專業培訓, 均是由香港會計師公會負責。自2007年起, 香港已成立了獨立於審計業的「財務匯報局」, 負責調查上市實體(即上市公司)核數師在審計和匯報方面的不當行為。

不過, 財務匯報局的職能未夠強大, 不足以令香港進入「獨立審計機構國際論壇」。因此, 香港有必要將更多原本由會計師公會負責的審計業監察職能, 移交財務匯報局。這些包括了註冊、查察、調查、紀律處分、覆核及上訴等的法例改動, 已刊載在財經事務及庫務局的立法建議中。對於這些改動, 我們認為十分合理, 完全同意。

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我們認為有問題的, 是改革後財務匯報局的財政安排。現時, 財務匯報局的身份是一個法定組織, 根據<財務匯報局條例>成立, 並不是政府部門, 不屬於政府體系, 職員並非公務員, 較政府部門有較大的自主權。一般來說, 法定機構可以由政府出資營運, 如醫院管理局或是大學教育資助委員會。也可以按商業原則運作, 例如機場管理局。現時財務匯報局是由會計師公會、證監會、港交所和公司註冊處合資, 其中會計師公會經費來自業界, 證監會經費由交易和牌照而來,港交所是上市公司, 公司註冊處是政府部門。所以, 財務匯報局的經費是公私合營, 各出一部分。一年的經費, 大概是3,000萬港元。政府在2016年出了730萬港元。

財務匯報局功能和人手擴充後, 根據政府的估算, 經費會升至9,000萬港元一年。政府建議, 由證券交易(50%)、上市公司(25%)、核數師(25%)負責這筆費。

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1. 證券交易: 成交價的0.00015%

2. 上市公司: 每年上市費用的4.2%

3. 核數師: 每有一個上市公司客戶是HKD$12,310, 沒有上市公司客戶的話, 基本徵費每年HKD$2,000

政府提出以上建議的理據是:

1. 用者自付

2. 獨立核數師監察機構需於財政上獨立於政府

我們認為, 上述的建議和理據不合理, 對核數師、上市公司和投資者不公平。政府應負擔財務匯報局的部份費用。

首先, 用者自付原則在這裡並不適用。因為, 是政府想要加入「獨立審計機構國際論壇」, 業界是否想要加入, 沒有公投, 也沒有定論。加入論壇的好處, 是鞏固香港國際金融中心地位, 和對投資者提供更多的保障。這並非單對投資者、上市公司和核數師有好處, 香港整體社會均能得益。因此, 不應單由該三方面付款。

其次, 有關「獨立核數師監察機構需於財政上獨立於政府」, 我們找不到相關的證據, 指出這是加入論壇成為會員的條件之一。根據財務匯報局在2015年的報告:

「獨立審計監管機構國際論壇規定其會員必須為獨立監管機構,負責對會計師 事務所進行檢查,以及擁有調查和執行權力,其中包括罰款、撤銷審計執業 證書及 / 或註冊。」

只闡述了會員必須為獨立監管機構, 卻沒有說明必須財政完全獨立。如果財政完全獨立才算「獨立」, 那麼廉政公署也不是獨立機構了。事實上只要獨立執行職務, 不受其他外在影響, 財政是否完全獨立是無關宏旨的。當然, 如果政府當局有更多關於加入論壇的資料, 歡迎公開。

第三, 核數師的徵費, 基本上是越多上市公司客戶, 就需要繳交越多的徵費。這是變相懲罰努力發展業務的核數師, 商業上並不合理。此外, 一些只有少數上市公司的客戶的中小型會計師樓, 需要額外負擔徵費, 可想而知最後又會轉嫁上市公司身上, 對上市公司/投資者並不公道。我們建議, 每年盈利在1,000萬港元以下的會計師樓, 可獲豁免, 只需繳交基本徵費HKD$2,000。而有10間上市公司客戶以上, 可以累退徵費, 到20間以上上市公司客戶, 每個只需繳50%, 即HKD6,175.00。

為了公平和令各持份者心服, 我們建議四方面(投資者、上市公司、核數師和政府)各負擔25%的費用。

1. 證券交易:成交價的0.00075%

2. 上市公司: 由港交所負責

3. 核數師: 公司盈利在1,000萬港元以下, 一律徵費HKD$2,000。每間上市公司客戶, 需繳交HKD$12,310。由第11間起, 徵費95%, 第12間90%.....如此類推,直至第20間及以上為50%。

4. 政府: 每年負責25%財務匯報局的經費, 並負責包底。

提出加入論壇的是政府, 得益的是香港整體, 並非單純為了業界, 或某些持份者。政府請客, 業界付鈔, 並不合理。

 

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