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「同股不同權」,香港金融特權的開端?

2015/6/25 — 18:13

大家最近可能已聽了很多關於普選所講的「一人一票」。政治上的「一人一票」不知何年才能爭取得到 ,但在上市公司股東大會上的「一人一票」早已實行經年。只要你有上市公司的一股, 你就有那一股的投票權。

香港一直奉行「同股同權」制度,所有上市公司股東不論身份及持股量多寡, 其持有的每一股都享有相同的投票權 (voting rights)。投票權的多少,與股東擁有股份的數量成正比例。舉例來說, 若你要爭取十票的投票權,你就需要擁有十股相關公司的股份了。公司主席的一股,跟其他任何股東的一股都擁有等值的投票權。

相反,「同股不同權」就是股份擁有不等值的投票權。在此制度下,公司一般會發行不同級別(class) 的股份,每個級別擁有不同比例的投票權 (weighted voting rights) 。

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持有較高投票權比例股份的股東,一般都是公司的創辨人、早年加入公司的合夥人、主要策略性投資者或公司高層。他們每股的投票權,可能是一般股東那一股的數倍。此制度的目的是希望管理層在公司上市後仍能保持一定的投票權及影響力, 以保障公司重大決策及發展上的持續及穩定性, 令其投票權不會被公司上市後的其他股東所攤薄。

2014年中國電子商貿企業阿里巴巴原本準備在香港上市, 但因其主席馬雲要求保留合夥人制度,需要「同股不同權」以保障合夥人利益而最終未能在港上市。此項全球有史以來集資金額最龐大的IPO (達二百五十億美元),馬雲最後轉戰容許「同股不同權」的紐約交易所而成功令公司上市。此事令港交所喪失一個龐大的生意,主席李小加當然耿耿於懷,因而再度掀起改變「同股同權」制度的討論。

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有股民可能會問,紐約交易所是全球最大最成熟的金融市場。既然美國容許「同股不同權」,那為何香港不能? 要解答這問題, 首先要了解一下美國現行的制度。「同股不同權」把股東分為不同等級,如上文所說一些人因某種特殊地位,他們的一股比普通股東的一股有更大的投票權。此制度無疑令專責管理企業的管理層有更大的控制權,但另一方面亦帶有違反社會公平原則之虞, 小股東的權益亦可能因此而受損。為了針對此制度可能出現的弊端,美國法制賦予小股東一種權利: 「集體訴訟權」(class action)。 

若擁有「特權」的股東因左右公司決策而令小股東的權益受損時,小股東即可以行使「集體訴訟權」, 選擇由一名原告人代表全部小股東控告擁有「特權」的股東或公司管理層,追討賠償。這制度能令原本鬆散的小股東集合力量去維護自己的權益,亦大大減低了訴訟成本, 令小股東不會因昂貴的訟費而放棄追討。小股東的「一票」可能沒有企業管理層的「一票」那麼有份量,但由於此機制令小股東能集合力量抗衡,某程度上令擁有「特權」的股東在投票影響公司決策時對小股東之權益會多作考慮,不敢胡作非為,是一個不折不扣的監察及平衡機制 (checks and balances)。

那香港有沒有「集體訴訟權」呢? 很可惜,仍然停留在研究階段。「同股不同權」之制度若真的實行, 將全面改變香港上市公司的股份發行制度及所有股東的相關投票權益。在沒有相對有效的法律機制保障下, 此重大改變是否已到了成熟可推行的階段? 對香港金融市場的長遠發展是否真的有利? 「同股不同權」所衍生出來的這種「特權」又有甚麼機制可用作規範?港交所會否過份集中於增加營利的工作而忽略香港金融市場的公平運作? 以上的問題,港交所並無甚麼實質的回應。主席李小加更在去年在網誌中撰文說「同股同權」並非香港的核心價值,大力宣揚「同股不同權」之好處, 認為此改革可增強香港金融市場的競爭力, 進一步吸引更加多企業來港上市云云。 

港交所在去年八月向公眾及業界推出了有關「同股不同權」的結構性文件。從本年六月十九日發表的初步綜合意見來看,業界及公眾的看法仍然存在很大的分岐, 一般公眾對此依然抱有很大的疑慮。港交所明言不會放棄股權架構諮詢計劃,亦將會在年尾推出「同股不同權」的建議及正式向公眾及業界進行諮詢工作。看來股民屆時必需細心研究諮詢文件,莫讓現時金融市場上的等值「一人一票」權益在沒有相關保障機制下輕易失去。

 

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