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2019/3/11 - 15:17

基金告藥明母企 斥隱瞞擬分拆上市

前中共總書記江澤民孫兒江志成有份投資的藥明生物(2269),上月披露曾於美國上市的母公司藥明康德,在美國遭集體訴訟。《金融中心》獲得原告的訴訟文件,興訟的原來是一家法國基金公司,指控藥明康德主席李革聯同私募基金,在 2015 年私有化公司的過程中,刻意遺漏有意將子公司藥明生物等分拆獨立上市。結果退市不足兩年,藥明康德就分拆藥明生物及另一子公司分別在港、滬兩地上市;至今單是分拆上市的兩家公司市值,已經超過 2,000 億港元,是當年私有化作價逾七倍。

原告指出,藥明康德披露中存在重大虛假陳述及遺漏,如果股東事前知道公司有意分拆子公司上市,不會接受李革等人提出的私有化作價。

藥明系的藥明生物,以及在港第二上市的藥明康德新藥開發(2359)上月底發通告,指公司股東藥明康德(Wuxi PharmaTech)以及時任五位董事,於紐約州南區美國聯邦地區法院中被集體訴訟。五位董事包括公司創辦人李革及妻子趙寧、胡正國、劉曉鍾、張朝輝等人。

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藥明生物和藥明康德新藥開發,原由在紐約交易所上市的藥明康德全資擁有。兩公司當日的公告,只是披露藥明康德,被指控在當年的除牌交易相關披露中存在重大虛假陳述及遺漏,未有披露指控詳情、原告身份等細節。

《金融中心》獲得原告入稟法院的訴訟文件。發起集體訴訟的,是一家法國資產管理公司、藥明康德前股東 Altimeo Asset Management。

藥明康德在 2015 年獲創辦人李革聯同匯橋資本等私募基金提出私有化,建議每股作價 46 美元,總共涉資 36.2 億美元(約 284 億港元),在同年年底獲股東通過,完成私有化。訴訟文件提到,在 2015 年 9 月,藥明康德提交予美國證監會及向股東提交的私有化文件,明確遺漏(explicitly omitted)有意分拆子公司上市的的計劃。

指私有化披露資料有誤

原告引述藥明康德當日提交的文件,聲稱完成私有化後,公司現階段無意合併、重組公司架構,或出售公司資產或子公司,以及有關私有化以外的選項,亦沒有提及藥明康德分拆子公司的意向。

原告認為,藥明康德披露錯誤或誤導的資料,遺漏了分拆子公司的計劃,令股東沒有充份的資訊就私有化的議案投票。

原告指出,當藥明康德在 2015 年底完成私有化、在美國退市之後,相隔不到兩年,藥明康德就分拆子公司上市,估值數以倍數急升。

分拆兩企 市值 2,000 億

藥明康德在 2017 年中,把旗下公司藥明生物在香港上市,集資近 40 億港元,現市值超過 900 億港元。至 2018 年 6 月,李革出售 4% 的藥明生物股份,套現近40億港元。

藥明康德去年中再分拆藥明康德新藥開發,在上海交易所上市,現市值超過 1,000 億元人民幣,去年底再在香港第二上市。此外,藥明康德另一家子公司、專門研發基因測試的明碼生物(Wuxi NextCODE),在 2017 年完成 B 輪融資,公司估值達 94 億港元,翌年完成 C 輪融資,再集資 15.6 億港元。

原告指出,單單是藥明生物、藥明康德新藥開發,兩家子公司現有的估值已經超過 2,000 億港元,是當年藥明康德私有化作價 284 億港元的至少 7 倍,當年接受私有化的股東,蒙受明顯的損失。

案件的關鍵在於藥明康德,當日在美國除牌前,是否有意分拆子公司,並刻意不向股東披露。

翻查資料,藥明生物首席執行官陳智勝在 2017 年中接受《南華早報》訪問,重提 2015 年藥明康德獲私有化的計劃,他形容私有化是公司的長遠策略,以讓旗下三家有不同業務的公司分拆(spin-off)。

原告斥近億元掃貨

訴訟文件也披露原告 Altimeo 基金買賣藥明康德紀錄。Altimeo 在 2015 年 5 月至 10 月,以每股 39.53 至 45.89 美元密密掃貨,合共斥資約 1,280 萬美元(近 1 億港元),期間出售了小部份股權。

按照 Altimeo 提供的交易紀錄推算,Altimeo 手上絕大部份持股,均以私有化作價、每股 46 美元沽出,Altimeo 賬面獲利約 44 萬美元(約 342 萬港元)。

基金若早知 不會接受作價

然而,作為原告的 Altimeo 認為,若果早知道藥明康德有計劃將子公司私有化,根本不會接受當日私有化作價。

Altimeo 要求法庭接納,基金公司作為集體訴訟的代表,以及裁定被告賠償損失,但未提出要求賠償的金額,Altimeo 同時申請陪審員參與審訊。

對於訴訟的進展、原告的指控,藥明在截稿前沒有回應《金融中心》的查詢。

藥明生物和藥明康德新藥開發上月底在通告中指,藥明康德及其他被告,有信心提出強而有力的抗辯,且已委聘專業的美國證券訴訟律師團隊積極應訴。通告又指出,對上市公司私有化或併購提出集體訴訟在美國相當普遍,通常是由原告律師行或某類投資者發起。

江澤民孫旗下基金列被告

藥明康德被內地傳媒形容是「醫藥界的華為」。藥明康德在美國上市後,公司業務「一拆三」,其中兩公司在中港上市,成為藥股新貴,股價一度急升,創辦人李革身家水漲船高,根據《福布斯》排行榜,李革的身家達 40 億美元(314 億港元),在中國富豪榜中排名第 70 位。

高瓴淡馬錫亦被控

李革出生於北京,80 年代畢業於北京大學化學系,及後在美國哥倫比亞大學博士畢業。他與妻子在 2000 年 12 月創立藥明康德, 2007 在美國紐交所以近 8.4 億美元估值上市。至 2015 年,李革聯同一眾基金,以 36.2 億美元完成私有化公司。

藥明康德私有化及「一拆三」之後,獲利的不單是李革,還有一眾背後參與私有化的基金,包括專注醫療投資的匯橋資本、江澤民長孫江志成的博裕資本、高瓴資本、新加坡主權基金淡馬錫、平安集團、阿里巴巴創辦人馬雲旗下的雲鋒基金,聯想旗下君聯資本等等。在今次集體訴訟官司當中,上述參與私有化基金,同被列為被告,同樣被指要為藥明康德在私有化前披露誤導資料負責。


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代表律師曾令巴油賠 236 億

今次代表法國基金公司提出集體訴訟的,是美國律師樓 Pomerantz 合夥人 Jeremy Lieberman,擅長處理證券集體訴訟案件。

藥明案原告控奇虎 360

他曾代表巴西國家石油的美國股東,提出集體訴訟,最終巴西國家石油支付近 30 億美元(236 億港元)和解,是外國公司在美國集體訴訟賠償金額最高的案件。

官司源於巴西在 2014 年反貪行動,國營巴西國家石油被揭與多家大型建築承包商有非法交易。承包商被指向前政府官員,以及巴西石油高層,支付至少數以億美元計的賄賂和回扣。

此外,今次集體訴訟的案件原告、法國資產管理公司 Altimeo,現正入稟控告另一中國公司科網公司奇虎 360。 

Altimeo 本月入稟美國法院,指控奇虎 360 在美國私有化過程中,避提有意重新在中國上市計劃,指公司向股東提供誤導資訊,要求賠償。

 

原刊於《蘋果日報》