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當議員成為獨董 有冇為股民發聲?

2018/6/25 — 9:02

獨立非執行董事(獨董)是上市公司管治質素重要一環。過去有不少人批評,很多以香港華資為首的上市公司大股東,專門找友好出任獨董,董事會自己友圍威喂,獨董失去原有功能。近年不少立法會議員開始兼任獨董,他們又有否打好份工提升公司管治質素,還是只當作一份優厚的兼職?《金融中心》發現,有議員在董事會出席率偏低,亦有議員缺席全年股東大會。

立法會議員與獨董,兩者性質同樣是「為民發聲」,幫小市民(或是小股東)發表意見,贒實政府(或是公司)是否規行矩步。現任立法會68名議員當中,有13名議員有擔任上市公司獨董,全部是建制派的議員,當中又以功能組別議員為主,有10人。

董事會出席率最低議員:葛珮帆

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港交所《企業管治常規守則》提及,獨董應定期出席董事會及委員會的會議,並應出席股東大會,對公司股東的意見有公正的了解。但據《金融中心》統計13名議員在他們出任的董事會及股東大會出席率,發現部份人出席率偏低。

新界東議員、民建聯葛珮帆在去年1月6日起,出任啟迪國際(872)的獨董。在整個2017年年度,啟迪舉行了11次董事會,葛只是出席7次,整體出席率只有64%,在一眾議員中最低。

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在啟迪四名獨董當中,葛的出席率排名第三。而全年4次股東大會,她亦是只出席2次,葛最終全年獲發35.5萬元董事袍金。

何君堯陳克勤缺席股東大會

擔任興發鋁業(098)獨董的建制派無黨籍議員何君堯,全年5次董事會當中,出席了4次。但興發全年3次股東大會,何君堯全數缺席。除何君堯以外,公司另外3名獨董全年均有參與1至2次股東大會。

同樣缺席股東大會的還有民建聯陳克勤,他擔任獨董的信義香港(8328)年內舉行了一次股東大會,陳未有出席。
到底出席低、缺席股東大會,有何原因?《金融中心》上周五分別向葛珮帆、何君堯及陳克勤查詢,但在截稿前未獲回覆。

上市公司鍾情商界議員

上市公司似乎鍾情任命商界議員出任獨董。例如地產及建造界議員石禮謙,他目前身兼15間上市公司的獨董。石在15間公司董事會的整體出席率達96%,一共出席了81場的董事會。在最近一個財政年度,他因出任獨董獲得804萬元的報酬。單是澳博獨董一職,連同股份在內一年的報酬,已達320萬元,遠高於立法會議員一年約百多萬元的薪金。

另一位商界(一)議員林健鋒,目前出任7間上市公司獨董,過去一個財政年度,7間上市公司25次董事會會議,他全部有出席,單是獨董的董事袍金及股權等報酬,已價值440萬元。

林健鋒、石禮謙同是經民聯議員,兩人出任獨董的部份上市公司,背後的大股東是兩人在商界的友好。例如林健鋒在2016年在商界(一)出選時,獲鄭家純家族的新創建(659)提名支持,林兼任鄭家純家族另一上市公司周大幅(1929)的獨董,至於另一家林健鋒有份出任獨董的上市公司有線寬頻(1097),鄭家純也是主要投資者之一。

石禮謙出任獨董的其中一間公司麗豐控股(1125),正是經民聯監事會主席林健岳家族系內公司。

出席率非唯一衡量指標

獨董可說是一眾小股東、獨立股東在董事會內的代表,監測大股東到底有無為一己私利,損害公司的利益。獨董出席率低,固然令人擔心獨董沒有好好履行責任,即使出席率是100%,若果只是做舉手機器,放棄監察的權力,對於提升公司管治質素亦毫無幫助。

外界只能從上市公司年報所披露的董事出席率,評估獨董的成績,不清楚獨董有否提供有意義的意見,無從評價他們的工作。正如獨立股評人David Webb多年來提出,要確保獨董問責,關鍵是改變獨董的產生過程,讓小股東及獨立股東更有say。

在香港上市的公司,獨董可直接由上市公司董事會委任,連任時所有股東也可以投票。在家族公司為主的香港市場,大股東往往可控制獨董的人選,變相自己揀人監察自己。港交所去年刊發諮詢文件,檢討《企業管治守則》及相關《上市規則》條文,當中只是針對同一人擔任獨立非執董的次數,惟沒有針對獨董的任命制度提出任何建議。

沒有制度的改變,哪有更好的管治質素? 

取代石禮謙 誰是新「獨董王」?

地產建設界議員石禮謙一度出任19間上市公司獨董,曾是擔任最多香港上市公司獨董的「獨董王」。不過,73歲的石禮謙近年退出部份公司,獨董職位減至15個。「獨董王」的位置由會計師陸海林取代,單是陸海林一人,目前已兼任16間上市公司的獨董。

內地的上市條例,限定每個人出任獨董上限為5間公司,但在香港,一個人可以出任多少間公司獨董,並無上限。港交所去年推出諮詢文件,建議修訂現有守則條文,上市公司揀選的獨董出任第7家(或以上)上市公司董事,該上市公司要解釋為何認為該名獨董,仍可在董事會投放足夠時間。

根據獨立股評人David Webb的數據,目前起碼有39人擔任7間或以上的上市公司董事,涉及346個獨董職位。當中以陸海林出任16家上市公司獨董職位最多。綜合各公司的簡介,陸海林是會計師,於私人及上市公司之會計及審計工作、財務顧問及企業管理等方面擁有逾三十年經驗。

兼任多間上市公司的獨董,到底顯示當事人「人緣好」,獲眾多上市公司大股東信任,還是他盡責履行獨董責任,促進公司管治質素?

陸海林出任獨董的一間公司,名為神舟航天樂園(692)。投資者對神舟航天樂園未必有印象,查實該公司上月才改名,前稱中國家居,被David Webb列為50隻謎網股之一。陸海林自2013年8月出任該公司獨董,去年年中,中國家居被證監會勒令停牌。公告披露,證監懷疑其在2013年業績數據有問題,之後核數師「跳船」。

公司上月改名作神舟航天樂園後,仍然未復牌。陸海林在中國家居被勒令停牌之後,再獲正榮地產(6158)、東方照明(515)委任為獨董,令他成為新一代的獨董王。 

(原刊《蘋果日報》

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