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證監會借上市改革奪權

2016/10/8 — 16:21

今日談的新聞,早在金融界鬧得沸沸揚揚,公眾卻鮮有關注。這單新聞究竟是什麼?那便是今年 6 月,聯交所和證監會推出的上市架構改革諮詢文件。由於這份諮詢文件,連業界人士羅嘉瑞都曾揚言「初時也看得一頭霧水」,非業界人士看完也不知所云,也不出為奇。

那麼,究竟這份上市架構改革諮詢文件的內容是什麼?簡單來說,就是更改現有的新股上市審批程序,在原有的上市委員會之外,增設「上市監察委員會 (LRC) 」和「上市政策委員會 (LPC) 」,分別由 6 人和 8 人組成,港交所與證監會代表各佔一半。現有「上市委員會」,不再負責審批所有上市申請,那些「有合適性問題」或「上市後明顯影響到上市政策」的個案,將交由 LRC 負責審批; LPC 則負責建議及修訂上市規則,以及監督港交所上市部。現存的上市上訴委員會, 則改名為「上市監管(覆核)委員會」,組成方式亦有所調整,由過往的港交所主席及另外兩名董事組成,改為 3 名證監代表及 3 名前上市委員會成員組成。

聽完上述的架構變動,大家或許仍是不明白,為何金融界那麼反對今次的改革。簡單來說,便是證監會慾借架構改革,獨攬大權。根據目前做法,新股申請上市,先由港交所上市部作初步處理,便一律交由上市委員會審批。證監會則透過「雙重存檔」, 對申請提出意見, 若不贊同上市委員會的決定, 證監會雖可行使否決權, 並需解釋否決原因。

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「上市委員會」由 28 名成員組成,其成員由「上市提名委員會」提名,提名委員會共有六人,包括港交所三名非執董,以及證監會三名代表(主席、行政總裁及一名執董),再由聯交所(港交所子公司)董事會任命。在現有制度下,上市委員會和證監會能發揮互相監督的平衡作用,而證監會現時已有「上市委員會」的提名權,以及上市審批的否決權。

然而,改行新架構之後,證監會便可借 LRC ,直接插手部份新股的審批,又借 LPC 奪取原屬於「上市委員會」的政策、條例制定部份權力,並可調整港交所上市部的薪酬和升遷。雖然證監會聲稱以往「有合適性問題」的新股,只佔整體上市申請的 10% , LRC 可行使的新股審批權有限,但是大家必須注意,文件中並沒詳細解釋,所謂「有合適性問題」的上市申請有何客觀準則。

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另一方面,由於證監會可借 LPC 調整港交所上市部的薪酬和升遷,難保證監會未來可籍此向上市部施壓,只要證監會認為某隻新股「有合適性問題」,逼上市部將其交由 LRC 處理。即便如證監會所言,未來「有合適性問題」的新股也只有 10% ,他們由本來只有否決權、完全沒有審批權,變成可掌 10% 新股的生殺大權,也是一種奪權行為,這已未計他們從 LPC 和「上市監管(覆核)委員會」所奪取的權力。

除此之外, LRC 和 LPC 的組成方式,也存在不少問題。如上所述,「上市委員會」由 28 人組成,成員均需先由「上市提名委員會」提名,再由聯交所董事會任命。新增的 LRC ,聲稱只有約 10% 的新股審批權,成員卻只有區區 6 人,上面既沒有提名和任命機制,究竟有何代表性?還有,上市委員會的審批,證監會仍可行使否決權, LRC 的審批,又由誰來行使否決權?文件並無明言。在新架構下,負責處理上訴的「上市監管(覆核)委員會」,證監會又坐擁半數代表,試問還有誰可制衡證監會?

更可怕的地方,在於今次根本是一次假諮詢。如證監會前主席梁定邦,便曾在 8 月中提議,證監會不必以諮詢文件方式落實建議,只需將建議內容定為聯交所發牌的條件之一即可。換句話說,即使現時業界反對聲音激烈,證監會也因此把諮詢期押後至 11 月 18 日,證監會大可以待諮詢期結束後,來一招「霸王硬上弓」,落實諮詢文件提出的架構變動。

奇怪的是,今次的上市架構改革諮詢,明明問題多多,泛民主派竟沒傳出什麼反對聲音,反而建制派的經民聯,則罕有地帶頭反對,並在日前舉辦研討會。究竟是泛民主派支持今次的改革建議?是泛民中人甚少從事金融業,所以留意不到這次諮詢?還是他們還未弄明白,這次諮詢其實禍害深遠?這個問題,相信只有他們才有答案。

有關建議改善香港聯合交易所有限公司的上市監管決策及管治架構》聯合諮詢文件
 

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