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逐點駁斥港交所 證監會董事局一致不支持同股不同權

2015/6/25 — 17:49

證監會今午發表聲明,指董事局一致決定不支持港交所就同股不同權的建議。證監會在長達1300字的聲明,逐點反駁港交所早前就「同股不同權」的建議,證監會認為,假如不同投票權架構變得普遍,香港的證券市場及聲譽將會受損。證監會又提到,注意到多個月來本地及海外公眾對不同投票權架構有廣泛討論及報道,討論甚至牽涉香港國際金融中心聲譽,基於公眾利益,認為有需要發表聲明。

港交所在堅持合夥人制度的阿里巴巴轉到美國上市後,便啟動同股不同權的諮詢,並於早前提出一系列建議,當中提到符合「同股不同權」資格的申請人須擁有非常高的預計市值,但證監會認為,公司規模龐大並不能保證上市公司會公平地對待股東,反而市值大的上市公司如有任何企業失當行為,將可能影響更多投資者,並對市場造成更大的影響,「舉例來說,這些發行人有更大機會成為指數成份股,令到指數基金及其他利用公眾資金進行投資的『被動式』機構投資者,在即使基金經理並不贊同這些發行人的不同投票權架構的情況下,被迫買入並持有它們的股票。」

規模龐大 不代表會公平對待股東

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對於港交所建議,申請以「同股不同權」上市的企業,需具備某些與其行業及公司創辦人貢獻有關的特徵,證監會並不認同,原因是依賴監管機構主觀判斷來釐定哪些上市申請人可採用不同投票權架構的制度,會導致監管上的不確定性,亦可能導致決策過程不一致和不公平。

根據港交所建議草案,只有新上市的公司方能採用不同投票權架構,已上市的公司及日後並不能採用同樣的架構。證監會認為,假如不同投票權架構變得普遍,香港的證券市場及聲譽將會受損,況且要確保已上市公司不採用「同股不同權」的架構,必須設立有效的措施,防止上市公司利用分拆、資產轉移或其他形式的企業重組等安排去迴避規管,證監會對於聯交所建議的反規避條文是否有效,有重大關注。

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判斷「同股不同權」資格太過主觀

證監會對不同投票權架構的上市公司,收購現有上市資產帶來的潛在影響有所關注,「假以時日,若不受限制的話,上市後交易可導致現有上市業務及資產的重大部分被轉移至不同投票權架構之下。證監會認為,有關發展在整體上對市場及投資大眾的利益構成不利影響。」

證監會又特別提到,不同投票權架構的討論的一個焦點,是與美國就中國內地業務的上市地的競爭,證監會認為,香港的營商及競爭環境受多項因素影響,短時間內可以出現重大轉變,「證監會在執行其監管職能時,會考慮長遠及短期目標,致力維持公平透明等核心原則,鞏固香港作為國際金融中心的聲譽。」

營商環境易變 應考慮鞏固國際金融中心聲譽

港交所「同股不同權」第一輪諮詢上周五出爐,外界視作港交所欲推同股不同權制度,為阿里巴巴到香港作第二上市鋪路。長和(001)主席李嘉誠周二見記者,稱應仔細考慮,「我不嬲認為同股同權係啱嘅,外國好多都係同股同權。」長和早前就「同股不同權」諮詢去信港交所,信中提到「一股一票」為香港企業管治中重要一環,理應維持,但及後又指應否有特例、如何設限,需各界再作討論。長和在信中曾兩次提及,港交所有必要平衡「新上市」及「已上市」的公司利益,要讓兩者可在同一水平線上競爭。

證監會全文:

證券及期貨事務監察委員會(證監會)就香港聯合交易所有限公司(聯交所)有關不同投票權架構的建議草案發表以下聲明。

聯交所於2015年6月19日就不同投票權架構發表的諮詢總結概述了建議草案的部分相關特點,以便就不同投票權架構進行第二階段的諮詢。證監會研究過該建議的更詳盡版本。

該建議草案涉及公司以不同投票權架構在聯交所作主要上市。證監會董事局一致決定不支持。

董事局的意見如下﹕

符合資格的申請人須擁有非常高的預計市值

公司規模龐大並不能保證它會公平地對待其股東。市值大的發行人如有任何企業失當行為,將可能影響更多投資者,並對我們的市場造成更大的影響。舉例來說,這些發行人有更大機會成為指數成份股,令到指數基金及其他利用公眾資金進行投資的“被動式”機構投資者,在即使基金經理並不贊同這些發行人的不同投票權架構的情況下,被迫買入並持有它們的股票。

聯交所要求合資格申請人具備某些與其行業及公司創辦人貢獻有關的特徵,並將其作為一系列“加強適當性”要求

證監會強烈關注有關建議。有關建議需要監管機構評核上市申請人是否符合“加強適當性”要求(例如上市申請人有否一些不能很容易複製的獨特特徵;是否有可能維持競爭優勢;以及公司創辦人的貢獻),以釐定公司是否合資格採用不同投票權架構。由於在適用這些要求時只能依賴主觀判斷,故有其內在的不明確性。一個依賴監管機構主觀判斷來釐定哪些上市申請人可採用不同投票權架構的制度,不但會導致監管上的不確定性,亦可能導致決策的過程不一致和不公平。證監會不贊成在此基礎上繼續進行。

只有新的上市申請人才會獲准採用不同投票權架構(配以適當的反規避措施)

證監會認為,假如不同投票權架構變得普遍,香港的證券市場及聲譽將會受損。證監會所考慮的包括建議草案能否有理有據地限制不同投票權架構獲採用的情況,以及是否設有有效措拖以防止不合資格的申請人規避這些限制。

舉例來說,根據建議草案,只有新申請人才能採用不同投票權架構,這意味著目前已上市的公司及日後並非以不同投票權架構上市的發行人均不得採用這種架構。要使這一限制發揮作用,必須設立有效的措施,防止不合資格的發行人利用分拆、資產轉移或其他形式的企業重組等安排去規避此項限制。證監會對於聯交所建議的反規避條文是否有效,表示重大關注。

單單對採用不同投票權架構發行人的數目加以控制是不足夠的。證監會對不同投票權架構的發行人收購現有上市資產所帶來的潛在影響有所關注。假以時日,若不受限制的話,上市後交易可導致現有上市業務及資產的重大部分被轉移至不同投票權架構之下。證監會認為,有關發展在整體上對市場及投資大眾的利益構成不利影響。

此外,建議草案沒有解釋當中多少項建議的保障措施及條件(例如,創辦人是否持續積極參與公司的管理)能夠獲持續監察,以及監管機構或公眾股東可對違反規定的公司採取那些行動。

對不同投票權架構的討論的一個焦點,是與美國就中國內地業務的上市地的競爭。香港的營商及競爭環境受多項因素影響,並可在相對較短時間內出現重大轉變。證監會在執行其監管職能時,會考慮長遠及短期目標,致力維持公平透明等核心原則,鞏固香港作為國際金融中心的聲譽。

證監會董事局注意到多個月來本地及海外公眾對不同投票權架構事宜的廣泛討論及報道,並就香港國際金融中心聲譽的重要性作出討論。有鑑於此,董事局基於公眾利益發表本聲明。

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