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長實和黃合併 分拆地產業務 註冊地遷海外

2015/1/9 — 17:20

李嘉誠旗下長和系今午宣布重組,數以千億市值的長實(001)、和黃(013)將會重組成兩家新上市公司:長和、長地。有別於長實、和黃在香港註冊,兩家新公司將會遷冊海外,在開曼群島註冊,再次惹起李嘉誠從港撤資的猜測。但李嘉誠指,大多數新上市公司都在海外註冊,包括民企、國民,只是為求做生意「方便」,在這事情上「沒有文章做」;長和系管理層則解釋,開曼群島公司條例較寬鬆,在香港公司條例之下,難以實行重組計劃。

和黃除牌 

據通告披露,在香港上市數十年的長江實業、和黃(013),將會先行合併於同一家新公司長和,和黃除牌後,長和再分拆出另一家新上市公司長地。長和、長地將會各有重點業務:

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長和 — 將接收長實、和黃所有非房地產業務
長地 — 將合併兩個集團的房地產業務

過往,李嘉誠家族信託透過長實,持有和黃股權,日後李嘉誠家族的信託將會直接持有長和、長地的股權,長和、長地沒有從屬關係。整個重組計劃預期在上半年完成。每持有一股長實,可換1股長和股份,每一股和黃可換0.684股長和,之後長和再分拆長地,每持有1股長和股份,可持有1股長地。長和將沿用1號股票號碼,至於長地股票號碼,仍未有定案,李嘉誠表示,傾向保留和黃的13號。

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聲稱「開曼群島成立、香港註冊」

要注意的是,長實及和黃在港交所網站發佈的資料,標注重組後的長和及長地兩家公司,是在「開曼群島成立」、「香港註冊」的公司,但兩家新公司嚴格而言是在開曼群島註冊的海外公司,所謂「香港註冊」,是指根據公司條例第16部,在港經營的非香港公司的註冊,有別於現在的長實及和黃,真正在香港註冊成立。

李嘉誠說,在這事情上「沒有文章做」,指「香港新上市公司,七成幾都在開曼群島註冊,包括民企、國企。」李嘉誠多次強調,新的上市公司多數在開曼群島等海外註冊,「無咩文章做」:

「人家講咩都得,註冊(根據公司條例第16部)又係香港,係咪?(李澤鉅:絕對係)上市又係香港。同埋我同你講,過去十年、十幾年,百分之七十五以上公司係香港上市,都係Register 喺 Cayman Islands 或者Overseas,唔係對香港無信心,佢一樣有(信心),係做生意有啲方便,最簡單來講,百分之七十幾當中,包括好多民企、國企,咁你話佢遷冊?」

(李嘉誠 )

有傳媒報道指,李嘉誠稱轉到開曼群島註冊,是「做生意要平衡風險」,但翻聽錄音,李嘉誠的說法,應是「做生意有啲方便」。長實副主席李澤鉅則稱,由於新公司重新上市,跟其他上市公司的做法差不多,而且長和日後將加拿大赫斯基石油股權,轉到香港公司上市,「梗係反映對香港制度有信心,先咁做。」

開曼群島公司條例較寬鬆

記者會上,長實管理層多次解釋,遷冊至開曼群島涉及技術因素,長和系合併後,每一股長實股份將可換取一股長和集團新股,另外獲派一股長地股份,要達致有關交易目標,於香港註冊是不能做到,故需要遷往開曼群島,因為開曼群島容許公司把保留盈餘(Retained Earning)、股本溢價(Share Premium)分派予股東,香港限制公司只可將未分派儲備(Undistributed Reserve)派出。和黃董事總經理霍建寧說,「派出去嘅(股份)係好大資產,我哋Retained Earning根本唔夠,你派唔出,做唔到重組…呢個好技術性,唔做呢個Re-organziation,根本呢個Spinoff,將地產同Operation分家,根本做唔到。」

若重組交易落實,李嘉誠家族持有長實的43.42股權,將會變成日後在兩家公司的30.15%,意味李嘉誠在地產業務上的權益將顯著攤薄。

稱釋放股份價值

李澤鉅另一個解釋,是分拆後,兩公司股權皆直接由李嘉誠持有,有利釋放股份價值,「Holding Company Discount 困擾我哋好耐,去年下半年度先有呢個方案」。據長和系聯合公告內指,目前長實賬面股東權益3,790億元,而市值只有2,920億元,反映兩者中間有23%或870億元差距。

李嘉誠又否認,重組與分家安排有關,「無咁嘅事,(兩個兒子)我喜歡程度係一樣,Richard生意做得好好,佢發展insurance好積極,做得好好,無涉及長江、和記的Merge。」

 

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