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長和遷冊的算盤

2015/1/9 — 21:58

資料圖片

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長和系今日公布重組大動作,將新成立的旗艦公司,遷到開曼群島註冊,外界解讀為長和系有意撤資,甚至跟二十多年前英資大企業怡和遷冊相提並論。不過,擅長上市公司條例的執業律師向《立場》指出,長實系以重組過程中技術理由解釋遷冊的決定,無可厚非。相比怡和在香港除牌、轉到新加坡上市,長和系兩家新公司會留在香港上市,仍要受香港監管機構、《證券及期貨條例》監管。不過,有一點肯定的是,在分拆過程中,李嘉誠擁有的地產業務權益,將顯著攤薄。

長和系重組過程中,長實、和黃將會先合併,再分拆為兩家新公司:長和、長地,公司註冊地由香港遷到開曼群島,新公司保留在香港上市。記者會上,長實管理層多次解釋,遷冊至開曼群島,涉及重組過程中的技術因素,因長和需要分派股東新公司股份,開曼群島容許公司把保留盈餘(Retained Earning)、股本溢價(Share Premium)分派予股東,香港註冊公司卻不能做到。

遷冊重組 操作上較簡單

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有執業律師認同,長和系管理層的說法,就市易操作而言無可厚非,要達到同一效果,同時保留在香港註冊,便可能要透過另一個重組方法,是長實、和黃交換資產,李嘉誠信託從長實手上收購和黃股權,但以長和系龐大的規模,操作上相當複雜,「而家做法比較Clean。」

遷冊惹起司法管轄權的關注,有報道指由於開曼群島為英國屬地,將來若要打官司,香港可能對長和沒有司法權力,最終審核權由香港終審法院,變為英國最高法院,例如幾年前鏞記股東不和清盤案,當時鏞記母公司Yung Kee Holdings Ltd.於英屬處女島註冊,法庭以無司法管轄權的理由,拒處理股東清盤呈請。

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料非司法管轄權考慮

不過,該律師認為,長和、長地日後仍會在香港上市,還要受證券及期貨條例監管,不能與鏞記的例子類比。他說,若上市公司有違規行為,證監會有權力引用證券及期貨條例第212條,代表小股東向法庭申請將上市公司清盤,「如果私人公司,一家喺香港,一家喺開曼,公司管治分別好大,但上市公司,就算唔同註冊地,同樣受《證券及期貨條例》監管,沒特別大分別。」

該律師說,重組後,兩公司業務分明,從商業上考慮合理,但李嘉誠在敏感時刻,作如此決定,背後是否有其他考慮,就不得而知,「李嘉誠都係有腦嘅,(決定)有象徵意義,引來嘅反應,佢點會唔知?」

地產業務權益減少

雖然遷冊的技術以外理由並不明顯,但有一點肯定的是,重組交易落實,李嘉誠旗艦長和系,將會分為經營基建、電訊、石油等業務較穩建的長和;長地成為單純經營地產相關公司。李嘉誠家族現時持有長實的43.42股權,將會變成日後在兩家公司的30.15%,意味李嘉誠在包括中港地產業務的權益,將顯著攤薄。

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